Por Helca de Sousa Nascimento
A partir da leitura do excelente artigo de Fábio Medina Osório, publicado no portal eletrônico JOTA em 03 de Janeiro de 2025, com pontuações sobre o Decreto 12.304, publicado em 09 de Dezembro de 2024, proponho o reforço dos pontos que entendo mais contributivos dessa evolução normativa.
Iniciemos com o fortalecimento da cultura ética ao estabelecer o dever legal de que os Programas de Integridade não sejam apenas de papel. E o que isso significa? Não basta implantar políticas internas para auditor ver. Há que se atestar a eficácia dos programas de compliance, indo além da simples formalidade. Assim, serão evidenciadas as melhores práticas de compliance das empresas, como efetivo monitoramento e controle, a partir de treinamentos regulares para colaboradores e lideres, além da adoção de canais de denúncia confiáveis e sigilosos, reforçados pela fiscalização oriundas de auditorias regulares que detectem o nível de assimilação das práticas de integridade por todos que integram o negócio.
Essa nova normativa, que substitui o Decreto 11.529 de 16 de maio de 2023 e regulamenta a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, nossa Lei Anticorrupção, no âmbito da União, para a implementação de programas de integridade, incentiva a utilização de tecnologias como inteligência artificial e big data, estratégias que vem se robustecendo na verificação da eficácia dos programas de compliance. Essas ferramentas permitem identificar irregularidades em tempo real, viabilizam maior visibilidade nos processos, bem como mitigar riscos de forma mais assertiva.
Essa maturidade da norma que determina mais evidência de efetividade das ações de Compliance reforça a importância do Compliance Officer, verdadeiro mediador entre empresa e regulação, guardião da conformidade das ações empresariais. Essas atribuições do Compliance Officer bem definidas e desenvolvidas contribuirão para a alta performance do Programa de Integridade da empresa. Para que haja esse efeito, é mister que esse profissional atue com autonomia para dispor toda a sua capacidade técnica, emitindo pareceres estratégicos para a tomada de decisão pelo nível estratégico da empresa.
Em conformidade com o Decreto 12.304/2024, serão demandados do compliance officer conhecimentos técnicos para consecução dos objetivos tanto pela Lei 12.846/2013 quanto pela Lei 9.605/1998, também relacionados à sua habilidade com ferramentas digitais que impulsionam esse monitoramento mais profícuo e que viabilize análises críticas em tempo hábil para detecção e tratativas das violações éticas mais céleres.
Essa estratégia teria o efeito de garantir maior transparência e confiabilidade nos processos de conformidade e de fiscalização do compliance efetivo implementado nas organizações, eis que eventuais distorções no monitoramento poderiam gerar distúrbios competitivos no setor privado. O monitoramento contínuo exigido pelo Decreto 12.304/2024 estabelece uma conduta de disciplina de acompanhamento dos processos e práticas empresariais. Não se trata apenas de identificar falhas ou desvios rapidamente, mas de um direcionador estratégico para empresas, e fortalece essa postura de assimilar a principiologia das novas normas, garantindo que os compromissos ambientais sejam realmente cumpridos.
Outra oportunidade de amadurecimento trazida por essa evolução normativa foi o foco no cumprimento do compliance ambiental, para enfrentar a ocorrência de crimes e infrações administrativas ambientais tipificados pela Lei 9.605/1998, inclusive quanto aos crimes imputáveis às pessoas jurídicas, especialmente por aquelas cujo escopo de atividade preveja nível de criticidade alta no tocante ao impacto ambiental decorrente.
Como bem sabemos, não basta a criação da ferramenta legal. Precisamos ser replicadores conscientes de sua aplicação, sob pena de, além dos Programas de Integridade de papel, sejamos cidadãos de papel, como o jornalista Gilberto Dimenstein já nos alertou em sua obra.
- Helca de Souza Nascimento – Chief Compliance Officer da Associação de Gestão, Inovação e Resultados – Agir
* A opinião manifestada é de responsabilidade dos autores e não é, necessariamente, a opinião do IES
